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4月29日，广东证监局发布公告，对湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”）采取责令改正措施并对李忠、樊春花、梁永振采取出具警示函的行政监管措施。
公告显示，国联水产存在以下问题：
一、收入核算不准确
一是国联水产2023年供港业务采用总额法确认收入，但该业务所有路段运输均由上游供应商承担，公司实际控制商品时间短，运输过程中实际由上游供应商直接承担商品损耗风险，公司在供港业务中应当被认定为代理人，按照净额法核算。公司按总额法核算供港业务收入，不符合《企业会计准则第14号——收入》第三十四条的规定。
二是国联水产2023年对于经销商自提模式下的部分销售业务，实际按照形式上的出库时点确认收入，但相关货物出库后并未转移存放地点。根据公司与相关经销商签署的销售合同约定，控制权均应在经销商实际提货时发生转移，即公司开出发货单、客户已提取货物或物流公司已提取货物时确认收入。公司存在提前确认收入的情形，不符合《企业会计准则第14号——收入》第四条的规定。
二、存货跌价准备计提不充分
国联水产披露2023年12月末存货账面余额27.77亿元，计提跌价准备3.47亿元。公司未根据存货跌价准备政策按照单个存货项目计提存货跌价准备，也未区分存货的重要性，直接按照存货类别计提存货跌价准备。上述情形不符合《企业会计准则第1号——存货》第十八条第一款、第二款的规定。
三、应收账款坏账准备计提不准确
国联水产披露2023年12月末应收账款余额5.82亿元，计提坏账准备2，315.79万元。公司使用预期信用损失率计提应收账款坏账准备时，未考虑预期信用损失率重要指标前瞻性的影响，导致坏账准备余额计提不充分。上述情形不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十七条的规定。
四、固定资产减值不充分
国联水产将其南三基地、吴川基地等固定资产出租给第三方用于收取租金，对应的租赁合同租金较低，导致未来租金现金流折现现值低于账面净值，但公司未在2023年年底相应进行固定资产减值测试并计提减值损失。上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第五条的规定。
五、内部控制不规范
一是公司采购业务相关内控执行不合规。公司活鲜水产品采购未留存业务原始交付单据，不符合《会计基础工作规范》第四十七条的规定。
二是公司库存管理和核算内部控制不完善。公司存货实际出入库管理过程中，无书面记录各区域存放的存货种类、数量、日期等，仅通过人工管理，影响存货有效管理及核算的准确性；公司未能准确采集存货实际的库龄情况，以存货收发存表为基础采用先进先出法模拟计算存货库龄，与实际存货状态不符。
三是公司SAP系统存在账号共享且无法明确共享账号的所有实际持有人、非实名账户，部分用户不恰当地拥有与岗位职责不符的系统权限、普通用户持有通用维护等IT专属权限等系统权限问题。上述情形不符合《企业内部控制应用指引第8号——资产管理》第五条和《企业内部控制应用指引第18号——信息系统》第三条、第十一条第一款、第十二条的规定。
上述问题导致国联水产2023年年报披露的相关财务数据、内部控制自我评价报告不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规定。
六、2023年年报前五大客户情况披露不准确
国联水产2023年前五大客户中，前三名HK HSDA TRADE LIMITED（香港恒盛达贸易有限公司）、HERO ALLIANCE CO LTD（英雄联盟有限公司）、HUNDRED FRESH HK TRADE CO．，LIMITED（香港百元贸易有限公司）由同一人控制。公司未合并披露与相关客户的交易，导致2023年年报披露的前五大客户情况不准确。上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
七、内幕信息管理不规范
公司2023年年报等内幕信息知情人档案由证券部登记，相关知情人均未签字确认。上述情形违反了《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号，下同）第六条第一款的规定。
李忠作为公司董事长、总经理，樊春花作为公司财务总监，梁永振作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第七条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。其中，李忠对公司上述所有违规行为均负有主要责任；樊春花对上述第一项至第五项违规行为负有主要责任；梁永振对上述第六项、第七项违规行为负有主要责任。
基于上述违规行为，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第十六条的规定，广东证监局决定对国联水产采取责令改正的行政监管措施，对李忠、樊春花、梁永振采取出具警示函的行政监管措施。
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