出品：新浪财经上市公司研究院
文/夏虫工作室
2025年以来，A股上市公司赴港股上市持续升温。根据公开资料不完全统计，已有超过30家A股上市公司递表或正式发布相关港股筹划上市公告。
来源：公开资料，部分截图
为何引发A股上市公司港股二次上市热潮？
一方面，港股作为国际化资本市场，或有助于相关公司全球化业务布局。我们发现，多家公司在公告中都提到了“助力全球化发展”等理由。
如3月12日，蓝思科技公告宣布，为进一步推进全球化战略布局，提升国际品牌形象，增强综合竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票，并申请在港交所主板挂牌上市；4月20日晚，大族数控发布公告，公司拟发行H股股票并在香港联合交易所主板上市，其表示，此次筹划港股上市主要是基于公司长期发展规划，旨在深入推进公司全球化战略进程，加速境外资本平台建设，有效提升公司在国际市场的综合竞争力。
另一方面，相关政策也支持港股二次上市。
据悉，2024年4月，国务院出台《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，证监会基于此文件，与香港方面加强合作，推出五项措施以优化沪深港通机制，并助力香港提升其国际金融中心的地位，推动两地资本市场的协同发展。其中提到一项便是“支持内地行业龙头企业赴香港上市”。
基于上述背景，我们将对相关港股拟上市或转H股上市公司进行深入复盘，看看相关标的质量究竟如何？港股二次上市募资又是否合理等等。
来源：wind，部分截图
募资必要性是否存疑？不缺钱 超募资金被用来补流
近日，纳芯微也计划港股上市且已经递表。公司于2025年4月25日首次向港交所递交招股书，拟在香港主板上市，联席保荐人为中金公司、中信证券、建银国际。
根据公司募资用途，其计划资金用于提升我们的底层技术能力及工艺平台；进一步丰富产品组合，重点扩大汽车电子应用中的产品；用于扩展海外销售网络及在海外市场推广公司产品；计用于战略投资及/或收购，以实现我们的长期增长战略以及用于营运资金及一般企业用途。
值得注意的是，公司的资产负债率较低，截止一季报末，公司资产负债率水平仅为21.21%。需要指出的是，同期公司的名义货币资金近30亿元，其中18亿元资金用于理财。
对于不缺钱的纳芯微，却又将超募资金变更用来补充流动性。
纳芯微于2022年4月22日在上交所科创板上市，公开发行股票2526.60万股，发行股份占公开发行后公司股份总数的比例为25.00%，发行价格为230.00元/股，募集资金总额为58.11亿元，募集资金净额为55.81亿元。纳芯微实际募资净额比原拟募资多48.31亿元。纳芯微2022年4月18日披露的招股书显示，公司原拟募资7.50亿元，拟分别用于“信号链芯片开发及系统应用项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金项目”。
2024年6月19日，纳芯微公告称，公司于2024年6月19日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币14亿元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.98%。
对于此次港股再次上市目的，公司称，为进一步提高公司综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，同时更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道。
高溢价收购标的浮现“金主”新微资本魅影 标的业绩飙升
需要指出的是，公司去年曾高溢价收购麦歌恩引发市场关注。更为巧合的是，纳芯微在发布现金收购方案前，提前将超募资金的14亿元用于补充流动性。
2024年6月23日，纳芯微发布公告称，拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司（简称“麦歌恩”）。目前，公司100%控股，且于去年11月并表；2024 年 12 月，公司完成股份交割及工商变更事项。
需要指出的是，此次收购属于高溢价收购。根据该评估报告，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，本次评估分别采用了收益法及市场法对麦歌恩分别进行了评估。其中，截至评估基准日，经收益法评估， 麦歌恩归属母公司所有者权益账面值为1.48亿元，评估值为10亿元，评估增值8.52亿元，增值率576.55%；经市场法评估，麦歌恩归属母公司所有者权益账面值为1.48亿元，评估值为15.73亿元，评估增值14.25亿元，增值率 964.21%。此次采取了收益法，经交易各方协商一致最终按照10亿元对价。
公司依据评估价值与麦歌恩股份原股东协商一致确定的收购对价10亿元（考虑或有对价后， 股权取得成本金额为 99，806.91 万元）与取得的可辨认净资产公允价值份额 4.94亿元的差额确认商誉，目前账面商誉骤增至5亿元。
此次高溢价有业绩对赌。本次股份转让的业绩承诺期间为 2024 年、 2025 年及 2026 年。矽睿科技承诺，麦歌恩股份在2024 年度净利润为3912万元，2025年度净利润为5154万元，2026年度净利润为7568万元。
麦歌恩业绩完成如何？我们仅根据公司年报披露数据，其11月至12月，净利率高达20%。需要指出的是，其23年净利率仅为6%左右水平。公告显示，麦歌恩2022年、2023年营业收入分别为2.69亿元、3亿元，净利润分别为2859.34万元、1883.83万元，同比下滑34.11%。
值得注意的是，此次上市公司高溢价接盘的标的浮现私募新微资本魅影。新微资本曾早期投资过纳芯微，可谓属于公司早期“金主”。上海上创新微投资管理有限公司（即新微资本身影）通过嘉兴上创科微二期股权投资合伙企业（有限合伙）、物联网二期、物联网三期等参股目标公司股东矽睿科技。
然而，天眼查显示，新微资本总经理曾为麦歌恩的董监高。根据公开资料，矽睿科技在2017年、2018年曾一度遇到经营困境，正是选择麦歌恩作为当时的并购标的，才帮助矽睿科技建立了“技术成果转化外部循环体系”，并奠定了后续矽睿科技的业绩爆发。
至此，我们两大疑惑，第一，公司高溢价收购是否需要警惕利益输送？第二，标的盈利大幅波动，盈利骤升是否需要警惕相关业绩真实性？目前，还未搜索到公司发布相关业绩承诺完成公告。
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