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项庄舞剑，意在沛公。
作者 | 伍玥
来源 | 野马财经
围绕疫苗大厂科兴生物的控制权大战，仍酣斗不已。
4月24日，作为科兴生物股东之一的维梧资本（Vivo Capital）在官微公布，已起诉北京科兴生物制品有限公司（简称“科兴生物”），指控新董事会损害股东权益，并发起多国诉讼。
这起诉讼背后，是科兴生物两位创始人——尹卫东和潘爱华持续7年的控制权争夺战的延续，同时交织着股东利益冲突以及董事会合法性争议。
科兴生物（SVA.O）是知名的生物技术和疫苗生产公司，一家美股上市企业。从2015年到2020年6年里，科兴生物总利润仅有2.4亿美元。2021年在全民新冠疫苗接种的背景下，其迎来归母净利润145亿美元（约合人民币970亿元）的高光时刻。
疫情散去之后，2023年和2024年上半年，科兴生物净利润均为亏损。科兴生物于2019年2月22日停牌至今，已6年之久，市值4.65亿美元，而股东之间的恩怨纠葛从未结束。
董事会内斗升级
科兴生物被股东起诉
4月24日，维梧资本官方公众号发布文章《维梧资本对科兴生物董事会提起诉讼以保护广大股东利益》，称为保护广大股东利益，对科兴生物董事会在激进投资人1Globe及其盟友控制下采取的诸多不负责任行为发起多项法律诉讼。
中基协信息显示，维梧资本（Vivo Capital）是一家全球领先的医疗健康投资机构，1996年在美国硅谷成立，登记于2014年5月，注册资本2000万美元，业务类型私募股权投资基金创业投资基金，在管规模20-50亿元，拥有19名持证从业人员，法定代表人付山。
维梧资本提出的诉讼是由有：第一，董事会行为违法。新董事会阻挠股东召开特别股东大会、威胁撤销维梧资本等长期投资者持有的16%股份，并试图安插与1 Globe（科兴生物股东）关联的董事；第二，审计机构辞职。因新董事会宣布审查前任董事会的“公司行为”，审计机构致同会计师事务所辞职，导致科兴无法按时向美国SEC提交年度报告，可能危及纳斯达克上市地位。
同时，维梧资本在安提瓜和巴布达法院要求认定1 Globe控制董事会的行为无效；在纽约州最高法院指控其违反诚信义务；在麻省联邦法院要求禁止1 Globe违反证券法并披露计划。
来源：罐头图库
这场股东状告上市公司的大战缘何发生？
时间拉回7年前。2018年，未名医药（维权）（002581.SZ）前董事长潘爱华和科兴生物实控人尹卫东争夺科兴生物控制权，潘爱华曾联合李嘉强控制的1 Globe Capital等，在科兴生物股东大会上反对尹卫东等现任董事会的连任，并提名了新的董事人员。1 Globe Capital，是一家以“狙击中概股”闻名的激进投资基金。而未名医药因参股了北京科兴，备受关注。
尹卫东为保住科兴生物控制权，便启动了“毒丸协议”。“毒丸协议”是一种股权摊薄反收购措施，通过向恶意收购方以外的全部股东增发新股以稀释前者股权。
据科兴生物2023年年报，在2018年2月的股东大会上，尹卫东在内的五人获得连任。并且在2018年3月宣布1Globe、李嘉强家族、奥博资本以及某些其他股东提交的选票无效。为此，1Globe对科兴生物提起诉讼。
今年1月，英国伦敦枢密院司法委员会以“历史决议程序存在瑕疵”为由，将科兴生物董事会中的四名成员替换为科兴生物股东1Globe等在2018年2月提名的人选，并且宣布此前“毒丸协议”无效。
也就是说，七年后，英国司法机构的审判下，李嘉强一方完成了这场“夺权”。
据科兴生物官网2月28日文章，新一届科兴生物董事会的现任成员为李嘉强、卢毓琳、王国玮、李鹏飞和曹建增。此后，曹建增退出，SvenH.Borho进入董事会。其中王国玮和SvenH.Borho都是来自奥博资本，李嘉强、李鹏飞来自强新资本。
然而，戏剧性的一幕是，4月22日，科兴生物管理层发布声明称，目前董事会的组成与英国枢密院裁决确认的提名名单并不相符。多位股东已对现任董事会的资质、合法性及其作为公司董事会行使职权的有效性提出了严重质疑。
紧接着，维梧资本又公开称起诉科兴生物董事会违法行为。维梧资本表示其代表长期投资者，认为新董事会为1 Globe单方谋利，损害其他股东权益；而1 Globe则可能试图通过控制董事会推动私有化或重组。
对于维梧资本起诉一事，科兴生物并未回应。
北京德恒律师事务所合伙人吴昕栋律师表示，科兴生物注册于开曼群岛，适用英国法律，但又在纳斯达克上市，涉及美国证券法律法规，而其业务运营主要在中国，涉及的股东和利益相关方遍布多个国家和地区。科兴生物的控制权争夺涉及复杂的公司治理结构和内部决策程序。新董事会的产生程序是否符合公司章程和英国法律，其作出的决议是否有效，都需要在跨境诉讼中进行详细审查。然而，不同国家对公司治理的法律要求和监管重点不同，例如，美国强调股东权益保护，而英国更注重公司整体利益的平衡，这使得在跨境诉讼中对这些问题的认定更加复杂。
背后资本暗战：
7年控制权之争续集上演
潘爱华现年67岁，早在1993年-1996年就曾任北大生物技术系副主任。30多年前，潘爱华放弃北大教职，创立北京北大未名生物工程集团有限公司（简称“北大未名”），“未名系”药企成为国内医药界的翘楚。2015年未名医药借壳上市时，其身份已变为“北大教授”，而其最后一次以“北大教授”身份出现在未名医药年报中则是2021年。
1998年，潘爱华认识了对疫苗研发颇有才华的河北防疫专家尹卫东，2001年两人共同创立了北京科兴，主营业务是人用疫苗及其相关产品研发和产销，获批产品主要包括流感病毒裂解疫苗、甲型肝炎灭活疫苗等。潘爱华扮演的是金主角色，而尹卫东则是携技术入股。国内第一支甲肝灭活疫苗，就是由北京科兴推出的。
这一年，北大未名还和厦门市合作成立了“厦门北大之路生物工程有限公司”（2014年9月更名为未名生物医药有限公司，简称“厦门未名”），主要从事鼠神经生长因子、重组人干扰素的研发与生产。
来源：罐头图库
而以北京科兴为核心资产的科兴生物，当时是国内唯一一家赴美上市的疫苗公司。其间接控制4家在内地运营的子公司，分别为北京科兴、大连科兴、科兴中维和科兴中益。此时，尹卫东和潘爱华已经各自通过香港科兴和未名医药实现对核心资产北京科兴生物的控制，股权派系泾渭分明，科兴生物控股权的争夺战即将打响。
因此，北京科兴与“未名系”同根而生，科兴生物又依赖北京科兴而生存和壮大。
然而，商场厮杀在所难免，在资本分化的过程中，本是合作战友，日后却走向反目、对簿公堂。
2016年，科兴生物计划私有化退市并在内地上市，而北京科兴是内地上市的最佳实体。2018年，科兴生物董事长尹卫东和未名生物实控人潘爱华分别发出私有化要约，由此科兴生物控制权争正式开始。
两人战火不断。比如，潘爱华曾实名向中央纪委等单位举报尹卫东涉嫌行贿、职务侵占等罪名，而尹卫东向国家食药监局药品审评中心原副主任尹红章行贿，已经被写进了判决书中。
双方各自联合外界资本方收购股权，还一度闹出强行控制厂房、举报行贿和职务侵占等戏码。
而尹卫东也曾祭出“毒丸计划”（以大量低价增发新股对抗恶意收购），用来抗衡与潘爱华站在一边的第三方资本代表李嘉强。后者及其控制的强新资本曾通过增持成为科兴生物大股东，并投票反对包括尹卫东在内的4名董事连任，还提出了新的备选名单。
李嘉强在科兴生物董事会控制权的争夺战中，曾起到关键作用，那时的他就与潘爱华站在一边。李嘉强是哈佛大学医学博士，身上环绕“在美华裔临床医学科学家”、“英美院士”等多个标签，一直致力于医药领域的创业和投资。早在科兴生物上市时，李嘉强治下的强新资本就曾进行战略投资。
不过，尹卫东在股权争夺战中占据上风。
一方面，科兴生物的私有化已经终止，尹卫东仍然牢牢掌控着这家美股上市公司的控制权。原先可能存在变数的北京科兴，如今也随着未名医药实控人的变更趋于稳定。
另外，2009年，尹卫东自立门户，创办了独立于“未名系”之外的科兴中维，作为科兴生物旗下，与北京科兴并列的另一核心资产。科兴中维正是外界熟知的“科兴新冠疫苗”的研发方和生产商，此后也拥有了与北大未名抗衡的资本。
2020年初，新冠疫情爆发，股权纷争被搁置一旁。尹卫东转身启动名为“克冠行动”的疫苗研制项目，在政府支持下，成为最早一批疫苗国家队成员。
2021年，科兴生物实现营收193.75亿美元（约合1280亿元人民币），同比增长3694.36%，净利润144.59亿美元（约合956亿元人民币），同比增长7708.07%。如此爆发式的增长，科兴中维功不可没。
2020年12月，维梧资本、永恩国际、香港俊领和自然人谢其润增资科兴中维。投资仅2个多月，2021年2月5日，科兴中维研制的新冠疫苗获批附条件上市，疫苗就成功上市。
去年，未名医药公布了一封《刑事判决书》，原“北大教授”潘爱华被判刑，而起诉他的竟是其亲手创立的未名医药。此次被立案的缘由之一“重要合同未及时披露”，指的正是未披露卖子公司厦门未名的违规行为。潘爱华联合杭州强新试图转移厦门未名的34%股权，这一举动背后也依旧是在争夺北京科兴的股权（2022年厦门未名拥有对北京科兴的控制权）。
2024年2月，山东淄博市张店区人民法院一审认定，潘爱华、罗德顺利用职务便利，与李鹏飞将未名医药财务非法占为己有，行为构成职务侵占罪；潘爱华、罗德顺还挪用单位资金归个人使用，构成挪用资金罪。潘爱华被判处有期徒刑13年。同时，判决追缴杭州强新非法占有的厦门未名34%股权，返还给未名医药。
而李鹏飞正是科兴生物新董事会成员之一，也是李嘉强控制的另一家企业杭州强新的法人。
目前，潘爱华、罗德顺和李鹏飞均对职务侵占和挪用资金两罪的判决认定的事实和理由均不服，坚持无罪辩护意见，已提出上诉。潘爱华的辩护律师表示，杭州强新增资厦门未名是正常的商业行为，无论未名医药还是厦门未名在交易中均未产生任何损失，相反，增资后未名医药的股权价值还有所增加；此外，潘爱华未经正式董事会程序作出增资决定虽属于不规范的管理行为，但不符合职务侵占罪构成要件。
目前，该案还在等待判决中。
来源：罐头图库
2018年斗争正酣时，潘爱华曾对媒体表示道：“一个房子，人家让你管理，管理20年，你在里面又生孩子、有吃有喝，现在主人来了，你说这是我的。那不是你的！”在他看来，自己才是未名医药和科兴生物的主要创始人。
“科兴系”与“未名系”虽同根而生，但尹卫东通过股权收购、股东会议、司法诉讼等手段“去未名化”；而潘爱华失去对未名医药、北京科兴的控制权，“科兴系”也已经“去潘化”，潘爱华彻底出局。
来源：Wind
Wind数据显示，截至4月9日，科兴生物持股5%以上的大股东席位有SAIF Partners IV（赛富亚洲基金）、尹卫东、CDH Utopia Limited（鼎晖投资控制的公司）、Prime Success,L.P.(永恩国际有限合伙企业)、Vivo Capital(维梧资本)。
香颂资本董事沈萌表示，创始人奠定了企业发展的基础，也树立了企业发展的文化，但是如果没有合理的治理结构约束，那么创始人的存在就可能对企业造成潜在的伤害，因此监管层不断加强上市公司对治理结构的建设也是出于管控公司风险的考虑。
“疫苗之王”退场：
科兴生物走向何方？
在新冠疫情之前，科兴生物还是一家名不见经传的小公司。在非新冠时期，科兴生物的甲肝疫苗和EV71疫苗在中国及部分发展中国家占据一定市场份额。2019年公司营业收入只有2.46亿美元，2015年到2020年6年里，科兴生物总利润仅有2.4亿美元。
2019年底，新冠疫情席卷全球。2020年初，科兴生物启动新冠疫苗研发，克尔来福成为全球最早进入临床试验的灭活疫苗之一。2021年克尔来福获世界卫生组织（WHO）紧急使用授权，成为全球使用最广泛的新冠疫苗之一，供应超100个国家和地区。
因参与研发SARS疫苗、甲型H1N1流感疫苗等多种事关全国流行病的重要疫苗，科兴生物被称为“疫苗之王”。
科兴生物曾经有多赚钱？
凭借新冠疫苗需求，2021年科兴生物销售额达193.75亿美元，同比增长3691.6%，其中大部分由新冠疫苗贡献，毛利达183.03亿美元，同比增长4031.6%；实现净利润84.67亿美元，同比增长7572%。
退出抗疫舞台后，新冠带来的浪潮也落下帷幕。2022年科兴生物全年销售额为15亿美元，同比大降92%；净利润为1.14亿美元，同比大降99%。2023年和2024年上半年净利润均为亏损。
来源：Wind 单位：万元
年报公布之际，科兴生物又发生股东之争。维梧资本表示，新董事会的一系列行为导致公司独立审计机构致同会计师事务所辞职，科兴生物将无法在2025年4月30日前按期提交年报，由此威胁科兴生物在美上市地位。截至目前，科兴生物已经休市6年。
曾因新冠疫苗缔造业绩神话的明星企业，到如今陷入退市危机。科兴生物作为中概股，控制权争夺往往演变为跨境法律战。
谈及对公司治理的影响，吴昕栋律师认为，股东内斗和跨境诉讼会使公司董事会和管理层陷入纷争，可能无法及时有效地做出经营决策以及重大战略决策，导致公司错过发展机遇。而且，控制权争夺和诉讼可能导致管理层面临来自不同股东方的压力，甚至可能出现管理层被替换或内部矛盾加剧的情况。管理层的频繁变动或不稳定，会影响公司的正常运营和管理连续性。另外，应对跨境诉讼需要投入大量的时间和资源，这无疑增加了公司的运营成本，压缩了利润空间，影响公司的长期发展能力。
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