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每经记者 赵李南 每经编辑 陈俊杰
3月24日，东睦股份（SH600114，股价20.28元，市值125亿元）回复了上交所的监管工作函。
《每日经济新闻》记者注意到，2020年收购上海富驰高科技股份有限公司（以下简称上海富驰）时，东睦股份未披露部分交易条款，如今被上交所曝光。
面对上交所的质询，东睦股份承认信息披露存在一定遗漏，但称不构成重大遗漏，也未损害投资者利益。
此外，上海富驰的业绩表现远低于当时的预期，东睦股份被问及前次收购定价是否合理、审慎，与交易对手方是否存在其他潜在利益安排。
2020年1月，东睦股份曾披露收购上海富驰的公告，公司以10.39亿元现金收购上海富驰75%的股权（以下简称前次收购），股权买卖的相关方也签署了《股份转让协议》。
今年3月11日，东睦股份披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案，拟进一步收购上海富驰股权。
同时，东睦股份对外披露签署关于上海富驰的《股份转让协议之补充协议》（以下简称补充协议）的公告，对前次收购中相关方签署的《股份转让协议》进行补充。
补充协议约定，交易各方同意终止《股份转让协议》正在履行的条款，包括但不限于第7条公司治理、第9条股份转让的排他性、第10条优先购买权、第12条分拆上市及利润分配等。
然而，2020年1月，在前次收购对外披露的公告中，东睦股份并未披露《股份转让协议》中前述条款的具体内容。2020年2月，东睦股份召开股东大会审议通过前次收购事项。
换言之，当时的东睦股份股东并不清楚转让协议中前述条款的具体内容。
上交所要求东睦股份说明前期公司未披露相关条款的原因，信息披露内容是否存在重大遗漏，是否违反信息披露真实、准确、完整的原则；公司召开股东大会审议前次收购事项时，是否已采取有效措施保障投资者知情权、相关股东大会决议是否具有法律效力。
对于上交所的相关问题，东睦股份称，2020年1月15日，东睦股份公告的《东睦股份关于收购上海富驰高科技股份有限公司股份的公告》中披露了《股份转让协议》的主要内容，但未披露前述相关条款。
对于未披露相关条款的原因，东睦股份解释称，前述相关未披露的条款不是《股份转让协议》的生效条件，是各方依据公司法及相关实际情况作出的一般约定，当时未被界定成为《股份转让协议》的核心条款，因此前期上市公司未披露相关条款。
东睦股份称，其此前披露了《股份转让协议》为取得上海富驰控制权为交易目的相关的核心条款，但未披露前述条款，相关信息披露存在一定遗漏。
“因考虑到未披露条款系交易各方对于后续公司治理和经营的一般约定，不会对为取得上海富驰控制权产生重大影响，因此我们认为上述信息披露不属于重大遗漏，不存在损害中小投资者利益的情形，已披露的信息未违反信息披露真实、准确的原则，但已披露的信息完整性存在瑕疵。”东睦股份表示。
对于相关股东大会决议是否具有法律效力，东睦股份列举了当时所披露的公告，并在回复公告中称：“我们认为东睦股份已采取有效措施保障投资者知情权，且相关股东大会决议具有法律效力。”
值得一提的是，据东睦股份的回复，上海富驰业绩表现大幅低于前次收购时的预期。2020年至2024年，上海富驰息前税后利润均低于前次评估调整预测数，差异率分别为-86.51%、-95.66%、-74.15%、-111.65%和-6.63%。
“我们认为前次交易定价公平、合理，决策是审慎的，不存在严重损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。”东睦股份表示。
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