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华夏时报记者 陶炜 南京报道
中国高速传动（00658.HK）与其大股东丰盛控股（00607.HK）之间的斗争战场从舆论战转向股东大会。
4月3日，中国高速传动发布公告，表示将在4月24日召开股东大会审议罢免董事长胡吉春及选举新董事的事项，并号召股东们一起反对丰盛控股此前所提出的罢免董事议案。一方面，中国高速传动否认了核心子公司南京高速齿轮制造有限公司失去控制的说法，称公司拥有该子公司九个董事席位中六个席位的控制权；另一方面，中国高速传动对丰盛推荐的新董事人选进行了全面否定，指责四名新董事人选中的李祖滨涉及逃税，杨启林有不当行为。
“中国高速传动对提名董事的无端指控，纯属污蔑编造，其目的在于通过恶意抹黑阻止董事获任。”4月4日，丰盛控股方面在回复《华夏时报》记者采访时表示，李祖滨与杨启林均已委托律师处理此损害名誉事宜。而对于核心子公司南京高速齿轮制造有限公司是否失去控制一事，丰盛控股称“中国高速传动所谓实际控制董事会6个席位，纯属偷换概念、混淆视听。”
将召开股东大会改组董事会
4月3日，中国高速传动发布公告，表示将在4月24日召开股东大会审议罢免董事长胡吉春及选举新董事的事项。在这份公告中，中国高速传动对丰盛控股进行了猛烈的抨击，并对丰盛控股提名的董事人选进行了全面否定。
中国高速传动称，罢免胡吉春先生及其父亲胡曰明先生的董事职务将严重损害公司及股东的利益：胡曰明是公司创始人，胡吉春先生是公司的第二代领导。如果两人被罢免，客户与贷款方将会出现不确定性。
对于丰盛控股提名的四名董事人选，中国高速传动认为他们缺乏高速传动设备制造行业的必要经验及知识，并对四名人选中的三人进行了操守上的指控。公告中称，李祖滨先生曾涉及通过伪造合同及发票、注销公司的方式逃税，杨启林先生在未经公司适当授权下与房坚合作发起一项涉及投资额约人民币100亿元的项目，黄顺先生任职董事长的江苏纵横会计师事务所有限公司被法院采取了强制执行措施。
直接在公告中指控被提名董事的操守，甚至指控其中一人逃税，这并不多见。随后，《华夏时报》记者对中国高速传动进行了采访，试图了解其掌握的有关李祖滨逃税的证据。不过中国高速传动发言人并未向记者展示其公告中所说的“证据”，仅表示“有证据显示，李祖滨先生曾涉及通过伪造合同及发票、注销公司的方式逃税。我们已向南京市税务局报案，正在积极配合税务局的相关调查，目前没有更多可以透露的细节。”
“经与李先生了解，中国高速传动公司公告及新闻稿中涉及他本人的不实信息，其已委托北京市通商律师事务所上海分所，就涉嫌损害他个人名誉以及董事会成员涉嫌诽谤之事出具律师函；经与杨先生了解，中国高速传动公告及新闻稿中涉及到他的很多内容纯属编造。比如工作地点南通柴油机厂房内，主要工作是贸易等等纯粹瞎编乱造。视情况，杨先生将会委托律师处理。公司认为，中国高速传动对提名董事的无端指控，纯属污蔑编造，其目的在于通过恶意抹黑阻止董事获任。”丰盛控股方面对《华夏时报》记者表示。
在双方的争辩中，还有一些此前未曾对外披露过的消息。例如，中国高速传动在公告中称，2022年丰盛的实控人季昌群曾向若干贷款人出具承诺函承诺不干预或参与南京高速齿轮制造的管理及营运。“函件有一个表述和四个承诺。表述为‘中国高速传动的八名执行董事里面，丰盛控股只委派两名’；四个承诺包括但不限于：不会委任新董事加入南京高速齿轮制造董事会；不替换现有的南京高速齿轮制造董事会成员；确保南京高速齿轮制造的持续稳定运作；保持南京高速齿轮制造使用资金的独立性。”中国高速传动发言人对《华夏时报》记者表示。
“中国高速传动此时提出丰盛控股曾承诺不干预南高齿相关经营，意思是指丰盛控股现在的做法是突然违背了以前的承诺。这反而证明了，自2016年丰盛控股入股中国高速传动以来，公司过往一直都在充分授权给董事会和经营管理层。但大股东不干预经营，并不代表董事会成员、经营层可以依仗大股东的充分授权和信任，不遵守规则和商业底线，为所欲为，窃取上市公司核心资产，导致股东权益严重受损。”丰盛控股方面对本报记者表示。
南京高速齿轮制造是否失控
在双方彼此的争辩声中，最为焦点的，是核心子公司南京高速齿轮制造有限公司到底有没有失去控制。作为中国高速传动的核心业务主体，该子公司营收在公司整体中占比近70%，属于最核心的资产。
中国高速传动方面的观点是，该子公司是由上市公司牢牢控制住的。“章程细则修订将不会导致失去对南京高速齿轮制造董事会的控制权。公司间接持有的股份为50.02%，但9个董事会席位中，本公司对其中6个席位保留有效的控制权，占董事会投票权的66.7%。”中国高速传动在公告中如是表示。
显然这个说法丰盛控股并不认同。丰盛控股的发言人称：“在胡吉春等人私自修改南京高速齿轮制造公司章程之前，南京高速董事会是由7名董事组成，董事提名由持股过半数股权的股东批准，就是说原来公司掌握全部董事提名及董事会成员变动权限，是可以完全控制的。但在章程被修改后，董事会被改为9名董事组成，公司从原来可以提名所有董事，改为只能提名4名董事，无法有效控制董事会。而且，胡吉春等人为了确保可以彻底控制董事会，对董事会成员变动的批准条件也做了修改，从原来超过半数的股东批准，修改为需要持有2/3以上股权的股东批准，这就彻底剥夺了大股东应该拥有的变动董事会成员的权力。这种修订明显是人为设计、处心积虑的障碍及夺取控制权设置，通过表面的合规达到窃取董事会控制权的目的，实现上市公司最核心资产被变相转移。中国高速传动董事会主要成员及其协从者漠视上市公司利益，默认甚至伙同他人支持南京高速齿轮管理层私自修改章程细则，导致上市公司核心资产的控制权被管理层及联合的部分股东窃取，导致全体股东利益遭受重大损失，其行为已经不能简单说是失职，可以认为是犯罪。”
“中国高速传动所谓实际控制董事会6个席位，纯属偷换概念、混淆视听。所谓 6个董事席位，是包含了金湖酾福（员工持股平台，由胡曰明控制）的两个董事席位。中国高速传动对外说与金湖酾福之间有一致行动协议，但一致行动协议通常会涉及失效条款，我们多次问询，但中国高速传动始终没有向我们提供任何有关更改章程细则的商业理由以及一致行动协议的资料。”丰盛控股方面说。
中国高速传动的发言人则对《华夏时报》记者表示：“丰盛控股在公告中曲解了一致行动协议的法律效力，并且对协议条款的描述存在严重误导性解读。该一致行动协议是中传动的公司内部文件，按照相关的法律法规，公司没有义务向股东披露。在上市公司内部，所有股东应享有同等的知情权，包括大股东。因此，丰盛针对披露一致行动协议的要求是不合理的。但是公司可以确认，该一致行动协议经国际四大会计师事务所之一、国内顶级律师事务所进行审核，并且出具了正式、正面的确认意见。丰盛所提出的要求是在漠视中传动作为港股上市公司独立的法人地位。”
从表态来看，两方似乎已是水火不容，而双方的胜负，或需要到4月24日的股东会上才能见分晓。
责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳
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