手回科技持续亏损：核心产品佣金率下滑对赌协议之压高悬头顶

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专题：手回科技三冲港交所：业务萎缩亏损加剧对赌压力悬顶

　　来源：港湾商业观察

　　廖紫雯

　　日前，手回集团有限公司（以下简称：手回科技）再度递表港交所，联席保荐人为中金公司、华泰国际、建银国际。手回科技国内运营主体为深圳手回科技集团有限公司。此前，公司分别于2024年1月、7月递表两次，但均未能成功。

　　最新招股书披露，报告期内，手回科技持续亏损，主要产品佣金下滑；与此同时，公司头顶高悬对赌协议，若未能在规定时间内完成IPO，部分投资者有权要求公司回购股份。此外，公司营收依赖前五大客户，且曾沦为被执行人。

　　持续亏损，核心产品佣金率下滑

　　招股书介绍，手回科技是一家中国人身险中介服务提供商，致力于通过数字化人身险交易及服务平台，在线为保险客户提供保险服务解决方案。公司分销的保险产品（包括与保险公司共同开发的保险产品）由保险公司承保，其不承担任何承保风险。

　　于2023年，以中国人身险中介市场的总保费计，手回科技排名第八，市场份额为2.9%。线上中介在中国人身险中介市场中占据主导地位，并于2023年占中国人身险中介市场总保费的89.1%。

　　根据弗若斯特沙利文的资料，以2023年的长期人身险的总保费计，手回科技是中国第二大线上保险中介机构，占据7.3%的市场份额，仅次于市场上的一家主要参与者，份额为45.5%。

　　2022年-2024年（下称：报告期内），手回科技实现收入分别为8.06亿、16.34亿、13.87亿，2022年，公司实现年内利润达1.31亿，2023年-2024年，公司年内亏损3.56亿、1.36亿。

　　各期，长期寿险产品营收占比分别为50.0%、59.4%、33.8%；长期重疾险产品营收占比分别41.3%、27.1%、34.5%；长期医疗及其他保险产品营收占比分别2.3%、8.8%、22.2%；短期保险产品营收占比分别为6.4%、4.7%、9.5%。

　　手回科技主要根据保险类型及特定产品定价就保险公司成功向保险客户分销的保险产品向保险公司收取佣金。

　　报告期内，公司长期寿险产品的平均第一年佣金率分别为34.6%、31.7%、21.5%；长期重疾险产品的平均第一年佣金率分别为56.0%、53.5%、52.6%；长期医疗及其他保险产品的平均第一年佣金率分别为40.6%、31.2%、30.3%；短期保险产品的平均第一年佣金率分别为15.9%、20.9%、21.6%。各期，保险产品的总体佣金率分别为34.8%、33.1%、26.2%。

　　手回科技表示，长期寿险产品的平均首年佣金率由2023年的31.7%下降至2024年的21.5%，主要是由于保险公司为应对保险行业政策（尤其是银行保险渠道的“报行合一”政策）变化而作出谨慎调整。

　　招股书指出，“报行合一”要求保险公司报送监管部门审批或备案的佣金率应与实际佣金率保持一致。尽管尚未颁布针对保险中介机构的类似政策，但保险公司下调保险中介机构的佣金率，特别是长期寿险产品的佣金率，以控制保险公司实际运营成本超过预期运营成本的亏损风险，公司的长期寿险产品收入因而受到影响。根据弗若斯特沙利文的资料，该政策导致银行保险渠道和保险中介机构的佣金率下降。

　　于往绩记录期间，长期医疗及其他保险产品和短期保险产品的平均首年佣金率有所波动，主要是由于公司分销的不同保险产品的首年佣金率不同所致。例如，长期医疗及其他保险产品的平均首年佣金率从2022年的40.6%下降至2023年的31.2%，主要是因为公司在2023年推出的长期医疗保险产品金医保首年佣金率相对较低。

　　对赌协议高悬头顶，上市之路容易吗？

　　招股书披露，手回科技在融资过程中设置了对赌条款，若未能在规定时间内完成IPO，部分投资者有权要求公司回购股份。目前，距最近的触发回购条款的时间（首次提交申请后的18个月内）仅剩3个月左右的时间。

　　倘发生特定赎回事件，包括但不限于未能于2023年12月31日前完成合资格、任何订约方不遵守或违反交易文件中的承诺及未能及时採取补救措施以及创始人的任何重大不诚实行为，境内融资投资者有权要求集团赎回其股份。

　　就天使系列投资者而言，赎回价应为投资者支付的原始投资金额，另加自投资金额支付日期至赎回价支付日期按8%或30%的年复合利率计算的利息，视乎不同赎回事件而定。

　　就A系列投资者而言，赎回价应为以下各项的较高者：（1）投资者支付的原始投资金额，另加自投资金额支付日期至赎回金额支付日期按12%或30%的年复合利率计算的利息，视乎不同赎回事件而定，以及按比例分占深圳手回的未分配利润；及（2）该等股份的公允市值。

　　就B系列投资者而言，赎回价应为以下各项的最高者：（1）投资者支付的原始投资金额，另加自投资金额支付日期至赎回金额支付日期按30%的年复合利率计算的利息，以及按比例分占深圳手回的未分配利润；（2）投资者支付的原始投资金额的150%，另加按比例分占深圳手回的未分派利润；及（3）该等股份的公允市值，视乎不同赎回事件而定。

　　就C系列投资者而言，赎回价应为以下各项的最高者：（1）投资者支付的原始投资金额，另加自投资金额支付日期至赎回金额支付日期按10%或30%的年复合利率计算的利息，视乎不同赎回事件而定，以及按比例分占深圳手回的未分配利润；（2）投资者支付的原始投资额的150%，另加按比例分占深圳手回的未分派利润；及（3）该等股份的公允市值。

　　根据（其中包括）公司与投资者于2024年1月2日订立的股东协议，上述赎回权自2024年1月12日（即公司首次向联交所提交之日）起直至2025年9月30日或首次申请后18个月终止。如IPO被撤销、拒绝或退回，上述赎回权应自动恢复且投资者可根据其条款行使赎回权。

　　中国企业资本联盟中国区首席经济学家柏文喜对《港湾商业观察》表示，这种对赌协议可能会给公司带来多方面的潜在风险。首先，它会增加公司的财务压力，因为一旦触发回购条款，公司需要在短期内筹集大量资金用于回购股份，这可能会加剧公司的资金紧张状况，甚至可能导致公司出现流动性危机。其次，这种对赌协议可能会对公司的上市进程产生负面影响，因为公司在推进IPO过程中可能会因过度关注满足对赌条件而忽视了对公司长期发展战略和内在价值的提升，从而影响上市的成功率和质量。

　　“再者，如果公司未能在规定时间内完成IPO，触发对赌协议，可能会对公司的声誉和市场信心造成严重打击。投资者可能会对公司管理层的能力和公司的经营状况产生质疑，导致公司股价下跌（如果已经上市），并且在资本市场上融资难度加大。此外，负面的市场舆论和投资者信心的下降还可能会影响到公司的业务合作、客户信任等方面，进一步加剧公司的经营困境。”

　　流动负债净额超13亿，现金流偏弱

　　报告期内，手回科技流动资产分别为8.89亿、10.76亿、11.71亿；总资产分别为11.07亿、15.58亿、18.36亿。

　　各期，公司分别录得负债净额分别为3.74亿、6.26亿、7.40亿。公司表示，主要归因于向投资者发行公司列账为负债的金融工具。报告期各期末，向投资者发行的金融工具分别为9.00亿、13.57亿、17.02亿。

　　同时，公司指出，2023年负债净额同比增长，主要反映了权益变动，包括（1）年内亏损3.56亿，（2）回购向投资者发行的金融工具9690万，及（3）以股份为基础的薪酬790万。

　　2024年负债净额同比增长，主要反映权益变动，包括（1）年内亏损及其他全面收益1.36亿；（2）以股份为基础的薪酬550万；及（3）发行普通股390万。

　　报告期各期，该公司分别录得流动负债净额5.73亿、10.18亿、13.01亿。

　　2024年流动负债净额同比增长，主要是由于向投资者发行的金融工具增加3.45亿；及应收账款减少6240万，部分被以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加1.35亿及合约资产增加5230万所抵销。

　　2023年流动负债净额同比增长，主要由于向投资者发行的金融工具增加4.57亿；即期税项增加8000万；及应付账款增加5920万，部分被以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加1.29亿；合约资产增加9280万；及现金及现金等价物增加3530万所抵销。

　　截止2024年年末，公司现金及现金等价物达1.13亿，上年同期为1.30亿。

　　柏文喜指出，手回科技截至2024年的流动负债净额超过13亿，而现金及现金等价物仅为1.13亿，这种财务状况确实可能对公司的日常运营和偿债能力构成威胁。流动负债净额高意味着公司短期内需要偿还的债务较大，而现金及现金等价物不足，可能导致公司在面临突发情况或需要及时偿债时资金紧张，影响公司的正常运营和信用评级。此外，这种财务状况可能还会限制公司在业务拓展、研发投入等方面的资金投入，进而影响公司的长期发展和竞争力。

　　五大客户贡献营收超七成，屡屡违规被罚

　　在往绩记录期间，公司与超过110家保险公司建立了合作，其中包括68家人身险公司及46家财产险公司。其次，公司自保险经纪公司和代理公司产生少量收入。公司于同期已与中国超过70%的人身险公司建立了合作。

　　公司大部分客户均为中国保险公司。于往绩记录期间，公司来自各年度五大客户的总收入分别为6.22亿、10.42亿、9.80亿，分别占各年度总收入的77.2%、63.8%及70.7%。

　　于往绩记录期间，来自各年度最大客户的收入分别为1.70亿、2.78亿、3.26亿，分别占各年度总收入的21.0%、17.0%及23.5%。

　　公司供应商主要包括：（1）保险代理人；（2）保险经纪公司及代理商；及（3）提供推广服务的信息技术及媒体公司（公司的自媒体流量渠道提供商）。

　　于往绩记录期间，公司向各年度五大供应商的采购额分别为1.74亿、2.16亿、2.35亿，分别占各年度总采购额的33.1%、20.0%及27.4%；公司向各年度最大供应商的采购额分别约为6050万、8410万、6530万，分别占各年度总采购额的11.5%、7.8%及7.7%。

　　2023年12月，创信保险销售有限公司于深金罚决字〔2023〕68号案件中，因“未按规定使用银行账户；部分互联网人身保险业务不符合监管要求；未按规定建立或者管理业务档案”，被国家金融监督管理总局深圳监管局，处以“警告并处罚款5万元”。

　　2023年9月，深圳手回科技集团有限公司曾论文被执行人，被执行金额约940.29万元。

　　2022年5月，手回科技全资子公司小雨伞保险经济有限公司因互联网保险信息披露不充分遭天津银保监局警告并处罚款1万元。

　　2022年5月，小雨伞保险的总经理陈德涛于津银保监罚决字（2022]28号案件中，因“对公司违法行为承担相应责任”，被中国银行保险监督管理委员会天津监管局列为被执行人，处以“警告并处罚款1万元”。（港湾财经出品）