丰盛控股欲罢免控股公司董事会主席引风波，公司回应

来源：@华夏时报微博

华夏时报记者 陶炜 南京报道

丰盛控股（00607.HK）和其持股71.62%的中国高速传动（00658.HK）之间的纷争近来引发市场关注。

丰盛控股提议召开特别股东大会罢免中国高速传动的董事会主席胡吉春及其父亲胡曰明的董事职务，理由是后者私自修改上市公司核心资产南京高速齿轮制造有限公司（下称“南京高速”）的公司章程细则，导致上市公司可能失去对南京高速董事会的控制。而中国高速传动则公告反驳指控，称丰盛方面的指控“具误导性且毫无事实根据”。

2016年，丰盛控股以每股10.95港元，相比市场价溢价46.6%的价格收购了中国高速传动超过70%的股份，丰盛控股董事长季昌群成为后者的实际控制人，而原先的创始人胡氏父子依然负责中国高速传动的经营。但在这一收购的九年之后，丰盛控股与中国高速传动却向外界展现出彼此之前的深深裂痕，为什么？

“因为胡曰明、胡吉春父子的做法将使得上市公司失去对南京高速齿轮制造有限公司的控制。”丰盛控股相关负责人对《华夏时报》记者表示，“另外我们还要澄清一个误解，丰盛对胡氏父子的罢免，与中国高速传动月初罢免董事房坚是没有关系的。房坚是中国高速传动自身聘用的员工，不是丰盛委派的，对其的任免是中国高速传动自身企业治理的行为。”

丰盛控股回应

3月7日，丰盛控股发出公告，提议召开特别股东大会罢免中国高速传动的董事会主席胡吉春及其父亲胡曰明的董事职务。3月13日，丰盛控股再度发布公告，对罢免原因进行了说明。两次公告中，都把中国高速传动子公司南京高速齿轮制造有限公司的公司章程细则变更作为主要原因。

“南京高速是中国高速传动的上市主体，是上市公司的核心资产，拥有半个多世纪的齿轮研发、制造技术，产品广泛用于风力发电、工业装备、轨道交通、工业机器人、新能源汽车等行业，其中风电齿轮箱产品全球市场占有率超过 30%，连续多年世界第一。为保护企业核心资产安全，保障股东合法权益，丰盛控股通过合法合规的程序，提议召开特别股东大会罢免有关董事。”丰盛控股相关负责人对《华夏时报》记者解释为什么这个子公司的公司章程细则修改会引发大动干戈。

此前，南京高速齿轮的董事会由7名董事组成，董事提名须由持股50%股权的股东批准，即持股50.02%的南京高齿企业管理有限公司（由中国高速传动100%控股）可以实现对南京高速的完全控制。但在公司章程修订后，南京高速董事会变为9名董事组成，其中只有4名由南京高齿管理提名，其他5名由南京高速其他少数股东提名。同时董事变动的批准条件，被变更为需要南京高速2/3以上股权的股东批准。“这造成南京高齿管理失去了变动董事会的权力，不能直接拥有南京高速董事会的过半票数，也就可能导致丰盛控股失去对南京高速董事会的控制。”丰盛方面对《华夏时报》记者表示。

丰盛方面还称，胡吉春在2022年也曾试图私自修改公司章程但被发现制止，后承诺不再有此类行为。“需要特别指出的是，2022年，胡曰明、胡吉春父子未经上市公司董事会许可，就曾试图私自修改公司章程，被丰盛控股发现、并获得专业境内外律师和审计师意见后，发送函件予以制止。之后胡曰明向大股东道歉并承诺，以后不会再做私自修改章程等违规事项，丰盛控股为了保持企业各方面稳定，并未继续追究。”丰盛方面相关负责人称。

而对于丰盛方面的指控，中国高速传动通过公告方式做出了如下回应：“本公司及其董事会明确反驳有关南京高速章程细则修订的指控。该等指控具误导性且毫无事实根据。具体而言，南京高速章程细则修订恰当地反映该公司的股权架构，妥善确保公平及平等对待全体股东。本公司确认，在任何情况下，根据南京高速章程细则（经修订），本公司仍维持对南京高速齿轮的控制。”

但对于记者追问相关细节的采访邮件，中国高速传动始终未做回复。

澄清与房坚的关联

值得注意的是，在丰盛动议罢免胡吉春父子之前，中国高速传动董事会已有重大变动。

此前，中国高速传动全资附属公司南京高精传动设备制造集团有限公司、南京翰达进出口贸易有限公司及南京市盛装供应链有限公司曾对外订立若干商品买卖协议，截至2024年10月31日，相关附属公司协议项下合计已到期的应收款项及预付款项的总金额约为66.4亿元。2024年11月，66.4亿元人民币的到期应收及预付款项仍未获偿付，相关交易对手方对付款提出异议。今年2月，中国高速传动成立独立调查委员会，并委聘第三方机构展开调查。3月2日，中国高速传动董事会把矛头指向了董事房坚，表示“董事会已对房先生在担任执行董事期间的责任和职务能力失去信任，主要原因包括他在南京传动及南京盛装的经营管理中未全力配合独立调查，并且在签署相关协议时存在管理公章的责任”，并据此罢免了房坚执行董事职务。

从房坚的简历来看，他早年曾有任职于南京丰盛产业控股集团有限公司的经历。2006年7月至2009年12月期间，房坚加入南京丰盛产业控股集团有限公司担任副总裁。2011年起，房坚获委任为南京丰盛产业控股之董事。2020年8月29日，房坚被委任为中国高速传动设备集团有限公司执行董事。因此在外界舆论的解读中，房坚被认为是丰盛方面的代表，但丰盛否认了这样的理解。“房坚2018年就已经从丰盛离职，然后在2020年入职中国高速传动，后被中国高速传动委任为执行董事，其任免行为是其自身企业治理的行为。丰盛控股作为大股东，支持中国高速传动就自身经营产生的有关问题展开调查。”丰盛方面相关负责人对《华夏时报》记者表示，不能因为房坚曾经在丰盛工作过就认为其代表丰盛控股。

“在中国高速传动组建新的董事会后，丰盛控股将继续坚持其独立运营发展原则，保持企业核心经营团队不变、产业发展规划不变、上下游市场合作不变、企业管理模式不变，确保企业整体稳定。公司会继续整合各方资源，帮助中国高速传动继续稳步做强做大风电产业，保持南高齿在风电领域国内及全球市场份额第一的领导地位。”谈及中国高速传动的未来发展，丰盛控股相关负责人如是表态。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳