出品：新浪财经上市公司研究院
文/夏虫工作室
近日，协议转让疑似迎来强监管引发市场关注。
根据相关媒体公开报道，监管下发以协议转让方式违规减持线索筛查指引（试行）（以下简称：指引文件）相关文件，剑指借道协议转让实现违规减持套现问题。据了解，筛查指引主要内容针对以下八大情形：
即转让双方是否存在高度可疑的密切关联；出让方是否触及减持限制情形；受让方是否存在过桥通道特征；协议转让交易背景是否真实；资金来源匹配性是否存疑；支付安排是否合理；锁定期满后是否即刻减持或清仓减持；协议转让后股价是否明显异动等。
在“最严”减持新规的背景下，有越来越多的上市公司却选择协议转让。据wind不完全统计，剔除协议转让失败的，完成或正在进行协议转让上市公司超140家。在减持新规压力下，协议转让究竟是股东合规退出通道还是违规套现新套路？
基于以上一些列疑问，结合此次监管协议转让违规减持线索筛查指引，我们将对个股协议转让进行深度复盘，看看哪些公司可能涉嫌借道协议转变相违规套现？
八折转让私募基金 为何仍在办理中？
在长川科技（维权）协议转让中，也出现私募基金接盘股份的情形。值得注意的是，我们发现长川科技时隔近一年的协议转让仍然在办理中。
2023年11月27日，长川科技发布公告，近日，公司接到公司控股股东杭州长川投资管理合伙企业通知，杭州长川投资管理合伙企业与杭州重湖私募基金管理有限公司于2023年11月27日在杭州签署了《杭州长川科技股份有限公司之股份转让协议》，实际控制人之一徐昕担任执行事务合伙人的合伙企业-杭州长川投资管理合伙企业（简称“长川投资”）拟将其持有的公司31，161，565股股份（占公司总股本的5.00%），以29.6元/股的价格，通过协议转让的方式依法转让给杭州重湖私募基金管理有限公司募集设立并管理的“重湖-高牙2号私募证券投资基金”，股份转让总价款为9.22亿元。
需要指出的是，此次转让属于折价转让。截止2023年11月27日，长川科技收盘价为37.53元/股，而此次转让价为29.6元/股，折价率超过21%，换言之相当于打八折转让。
本次协议转让完成后，公司实控人赵轶、徐昕以及徐昕所控制的长川投资将合计持有公司股份147，959，196股，占公司当前总股本的23.7407%。（其中赵轶持有公司股份141，562，196股，占公司总股本的22.7143%，长川投资持有公司股份6，397，000股，占公司总股本的1.0264%），赵轶、徐昕仍为公司实际控制人，本次协议转让股份事项不会导致上市公司控制权发生变更。
值得注意的是，根据2024年10月24日披露的最新一期的三季报发现，此次协议折价转让并未完成转让，仍然处于办理中。公告称，本次协议转让完成后，杭州重湖私募基金管理有限公司通过募集设立并管理的“重湖-高牙2号私募证券投资基金”将持有公司股份31，161，565股，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板股票上市规则》及《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关增减持规定。
颇为不解的是，为何时隔近一年，相关股份为何还仍然处于办理中，这背后又需要警惕何种风险？
两大疑问待解 是否涉嫌违规转让？
事实上，私募接盘方存在众多疑点。
首先，私募基金盘子小，为何远低于接盘股份规模？相关接盘资金来源何处？
杭州重湖私募基金管理有限公司成立于2022年9月14日，注册资本为1000万元，而实缴资本仅为250万元。与此同时，公开资料显示，其整体管理规模低于5亿元，这显然接盘接近10亿元规模显著不匹配。上述异常又是否出现过桥特征？
其次，接盘方私募基金杭州重湖私募基金管理有限公司与转让方实际控制人之一徐昕疑似存在密切关系。
天眼查显示，杭州重湖私募基金管理有限公司的法定人及实际控制人姜华参股杭州晶舰股权投资合伙企业（有限合伙），投资比例为10%；而长川科技实控人之一徐昕也同时投资杭州晶舰股权投资合伙企业（有限合伙），投资比例为42.5%。
根据指引文件，转让双方是否存在高度可疑的密切关联除同一控制下转让或者行政划转等特殊情形外，如发现转让双方隐瞒关联关系，不考虑其他筛查事项，基本可以判断存在掩盖交易目的、违规减持的重大嫌疑。可从是否存在如下情形进行研判：
第一，转让双方董监高、员工、注册地址、主要办公地址、联系电话、最终受益人信息等高度重合。
第二，转让双方存在股权、人员等方面的关联关系。
第三，转让双方存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
第四，其他表明转让双方存在隐瞒控制与被控制关系、被同一主体控制或者存在一致行动关系的情形。
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